股权激励，合理分钱

公司高管的天价薪酬不仅出现在美国，根据调研，在中国领先的上市公司也同样如此。虽然数字远不及那般惊人，但差距正在逐步缩小。随着高管获得越来越多的公司股权，他们薪酬中有超过50%来自于以股权形式发放的薪酬激励。例如，根据Alphabet此前向美国证监会提交的文件中显示，谷歌CEO皮查伊2019年的基本年薪仅为65万美元。而这2.81亿美元的薪酬中，绝大部分来自于股权激励。

大家都很好奇这么高的薪酬，是通过什么方式获得的呢？是领工资吗？如果是领工资的话，那么皮查伊每秒钟都在赚几十美元。事实看起来并不是这样。这些高管之所以能获得这么高的收入，很大程度上是因为他们的收入是和公司的股价紧密联系在一起的。

公司该以怎样的方式来给高管（职业经理人）提供收入，过去的30年里，在全世界的公司治理中都是非常重要的议题。公司的股东和经理人其实是委托代理的关系，股东委托经理人经营和管理公司资产。但实际上，由于信息不对称（如经理人更加了解公司的日常运营），这种委托代理关系需要依赖经理人的“道德自律”。经理人更关注自身效用的最大化，而股东更关注其持有的股权的价值最大化，那么传统的薪酬激励方式就会存在一定的“道德风险”。

比如工资是主要依据经理人的资历条件预先确定，并在一定时期内相对稳定，因而与公司业绩的关系并不十分密切。而奖金一般是以财务指标的考核来确定经理人的收入，与公司的短期业绩表现关系紧密，但与公司长期发展的关系却并不明显，经理人可能为了短期财务指标而牺牲公司的长期利益。对于公司股东（委托人）来讲，尤其是成长性企业，经理人的价值应该体现在如何实现公司价值的长期增长。

为了使经理人更关注股东的长期利益，股权激励是一个较好的解决方案。那么什么是股权激励？股权激励是通过给予经理人或重要员工一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策，分享利润并承担风险，从而勤勉尽责的为公司长期发展服务的一种激励方法。初衷很简单，想要让经理人为股东服务，最好的办法就是让其和股东们坐在同一条船里。经理人持有了公司股票，就会和股东们一样更关注自己公司的财务表现和股东利益。

公司股东希望通过授予股权，来激励高管尽心尽力的为公司股价打工，从而给股东创造财富，也给自己创造财富，这看起来是好事。然而，在整个股权激励推动的过程中，有许多事件却让我们不得不反思，股权激励机制实际存在的风险和隐藏的成本。

很多公司在授予高管（经理人）股权时，公司董事会为了支持高管的工作，很大程度上都会允许高管提出一些对于股权激励的要求或者期望。在这个过程中，由于高管对于公司的日常运营十分了解，知道公司在什么时候会有利好，什么时候会有利空，那么就会在某些特定时间要求公司董事会授予自己更多的股票。

美国证监会曾在对苹果公司的长期调查中发现，苹果往往在新产品发布会之前（比如iPod、iPhone或者Macbook），乔布斯和包括乔布斯在内的所有高管都会获得很大一部分的股权激励。在他们获得了股权之后，这些新产品的发布马上就受到了整个市场的追捧，苹果公司的股价也随之上扬。结果上来看，这些高管通过在相对便宜的价格获得了公司的股票，从一开始就处于稳赚不赔的状态。苹果在长达五年的时间里都实施了同样的股权激励方案，这样就吸引了证监会的关注和质疑。公司高管利用自己的优势地位和内幕消息，从而获得了大量的财富。

无独有偶，美国证监会随着这个线索顺藤摸瓜，发现在过去的20年里，有上千家的美国企业都采取了高管在有利于自己的时候获得公司大量股票的股权激励方案。那么这种做法就和公司给高管发放股权的初衷有很大的背离，因为如果原本需站在股东获益基础上的激励，又变成了稳赚不赔的金饭碗，那激励本身就失去了意义。

股权激励的另一个风险来自于股权发放的时间，比如常见的业绩股票和股票期权。业绩股票是指在年初设立业绩目标，激励对象在年末时如达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或者提供一定的奖励基金来购买公司股票。股票期权是指授予激励对象一种权利，让其可以在规定的时间内以预先确定的价格购买一定数量的公司股票（也可以放弃这种权利）。

如果股权激励有一个到期日或行权日的话，那么公司高管要做的就是把公司股价在自己拿到股票（可以变现）的那一天做的尽可能的高，这将不利于引导公司高管的长期行为。有些高管为了实现短期目标甚至不惜使用财务造假的方法--虚增收入或者把来年的收入划转到今年，在短期看来是提振了公司的股价，股东和投资者都很高兴。而在这个过程里，由于公司高管处于信息的优势地位，能够在公司股价上涨后进行套现，今后股价如果出现下跌也不用担心。但很多在二级市场上买入股票的投资者，其实并不知道公司的高管有一个相对短期的目标，也并不知道公司股价短期的上涨是以股价长期的下跌或者整个公司业绩的下滑为代价的。所以从这个角度上讲，高管持有股权越多的公司，他们的股价波动就越剧烈，而这种波动给了公司的高管在时间上很大的选择权，同时也给投资者带来了很大的风险。

可以看到，公司高管在进行管理时，往往会更多的考虑切身利益，而不一定把企业或投资者利益放在自己前面。股权激励不但会改变他们对于整个公司管理的思路和方法，也会影响他们对于风险管理的考虑（股价波动性做的更大），甚至为了追求自己的短期目标，做出不利于公司股东长期利益的行为。

什么是TUP计划？

目前国内比较优秀的股权激励成功案例是华为的TUP(TimeUnitPlan)时间单位计划，即根据不同职级的员工，预先授予其一个获取收益的权利，包括分红权和增值权，收益在未来N年中逐步兑现（也可以跟业绩挂钩），同样，其与所有权性质的股权没有关系，TUP的权利兑现后自动销毁，以五年为一个周期。

举个例子，比如一名新入职华为的员工授予1w个TUP单位，第一年后是没有分红，因为其刚入职更多为吸收公司的价值，从第二年其开始作出贡献，那么分红就逐步上涨，第二年是⅓，假设当年1个单位是100块，那么这3333分红就是30万，同理，第三年是⅔，假设当年1个单位是100块，那么这6666分红就是60多万，到了第四年就是100%，也就是100万，到了第五年除了100%的分红权外，还有增值权，即假设TUP从第一年的1元升到5元，那么4元就是其增值部分，同时第5年的行权TUP分数则降为0。从第六年开始又进入到下一个TUP周期。

经过多年发展，自2017年起，华为TUP除授予第一年无分红权外，第二年起即可享有全额分红收益，第五年进行股票增值结算并清零处理。可以看出TUP也是种效仿虚拟股权的做法，而实际上TUP本身是没有对应价值的，是不需要员工出资购买的，没有任何法律的限制，唯一涉及的只是资金池的再分配。

TUP的设计核心是递增与递延，它的作用在于如果员工在拿完分红后想离职，会给其一种留多1年可以拿多点分红的盼头，因此，相比较传统的基本股权激励，TUP还是比较好的遵循了人性规律。能起到挽留员工的作用。

何为虚拟股份？

虚拟股份，它是一种与实股相对的、但又是在实股的特征上衍生出来的一种股权激励形式。它指的是公司授予激励对象一种虚拟的股份，激励对象可以根据所持有的虚拟股份享有一定数量的分红权和股份增值收益，没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。

虚拟股份主要有两种模拟模式，一种为公司的总股本模拟为公司已实际发行股份总数加上授予给激励对象的虚拟股份（“扩股模式”）；另一种为将公司已发行股份总数以1:1的比例对应折算虚拟股份的总股数，将其中一部分授予给激励对象。虚拟股份不是实际股份，其本质是一种激励收益核算机制，与实股机制类似，虚拟股份也可以采取虚拟股份期权、虚拟受限股等方式，具体的实施方式可尽量模拟实股的操作。

虚拟股激励机制有一定的优势。首先，因为虚拟股份不是真正的股份，而是以公司的总股本为基础模拟或折算出来的等值单位，因此虚拟股份的授予不会稀释现有股东的股份，也不影响公司治理，且虚拟股份仅涉及经济利益，而不享有任何其他股东权利，例如所有权、表决权等。第二，虚拟股份的激励对象比较广泛，因为不涉及所有权的变化和股份的稀释，所以除了董事、高管和核心技术人员这类通常的股权激励对象外，中层管理人员和研发人员也可以成为虚拟股份的激励对象。第三，虚拟股份可以解决外籍员工在外资限制类或禁止类行业的公司的持股限制的问题，甚至可以绕开国有控股或参股的公司实施股权激励的法律和政策障碍。第四，虚拟股份不涉及工商登记的变更，发放和收回相对于实股更加简单。第五，若公司股东（包括穿透计算的股东）人数超过200人，在上市时可能存在障碍，采用虚拟股份方式，则不会存在这个问题。

但是，虚拟股份机制的分红和兑现资本增值部分的收益将依靠公司的现金流，因此虚拟股份机制适合现金流比较充裕的公司，而不适合本身运营和发展对现金流需求很大的创业初期和成长期公司。后者更适合用实股方式，持股员工获利的主要机会在于公司的上市或被收购等资本化交易。

虚拟股份的价格怎么定？

上市公司实施的虚拟股份激励中虚拟股份的价格一般以证券交易市场的股价作为参考标准，非上市公司通常可以其账面价值为基础来确定虚拟股份的价格，比较常见和简单的做法是按照每股净资产的价值。

净资产相当于资产负债表中的总资产减去全部债务后的余额。公司净资产除以发行总股本，即得到每股净资产。例如，某上市公司净资产为15亿元，总股本为10亿股，它的每股净资产值为1.5元（即15亿元/10亿股），每股净资产值反映了每股股票代表的公司净资产价值，为支撑股票市场价格的重要基础。

华为实施的虚拟股份激励采取的就是每股净资产价格，员工以公司当年净资产价格购买虚拟股份，此后享有虚拟股份相应的分红以及每股净资产的增值收益（也有公司以每股净利润的增长为基础来确认虚拟股份应得的增值收益）。还有公司采取最近一次融资每股估值的方法计算虚拟股份的价格，但公司估值往往受限于其他方面的因素，如资本市场的情况等，很多时候激励对象的业绩对估值的影响不大，激励效果不明显。

随着公司的发展，无论是净资产还是净利润，其后续增长的空间始终是有限的，对后进入公司的员工如何达到激励的效果？是否要采用奖惩并行的方式，即如某一年增值为负，是否需要受激励的员工自掏腰包向公司支付相应补偿？且这种以账面价值为基础的模式也不适用于一些创业企业，因其尚处于“烧钱”状态，无法做到盈利。

虚拟股份的奖励可以分为持续持股和一次行权两种方式。

持续持股即指，激励对象在行权或被奖励虚拟股份后，持有虚拟股份如同持有真实股份一般享有该等股份对应的经济利益，如按照一定的核算方式计算的分红和增值收益。

一次行权即指，激励对象获得虚拟股份（期权）后仅有一次行权的机会，激励对象在行权时可以获得行权价格和授予价格之间的差值收益，行权就同时意味着虚拟股的回收。

相比较而言，前者对激励对象有着持续激励的作用，但也由于没有像一次行权这种在一定时间段内“强制退股”的要求，会导致在扩股模式下，随着激励对象的增加，模拟总股本不断增加，会稀释每股净资产和每股净利润，进而降低激励对象获得的虚拟股份相关收益。

公司一般就虚拟股份的授予或行权一般会设定业绩目标，业绩目标常常以公司利润为指标，然而激励对象通常涵盖多个部门，并非每个部门都与公司利润直接挂钩，因而建议在制定业绩目标时不要单一化，可以针对每个部门的具体情况分别设置，综合考虑。

虚拟股份激励机制是一种设计和操作都相对灵活和个性化的股权激励模式，它在解决一些实际持股可能存在困难的情况的同时，还可以实现与实股机制类似的激励效果。虚拟股可以尽量去模拟实股，也可以在一定程度上偏离实股的思路，需要公司结合自己的实际情况找到最适合自己的方案，而且公司也需要与激励对象进行充分的沟通，使得虚拟股份激励机制可以达到预期效果。

股权激励机制既不是天使，也不是恶魔。如果使用得当的话，它可以进一步提升公司高管和员工的业绩，提升广大投资者的财富，从而推动经济进一步增长。

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